昆仑关在南宁东北方向，位于宾阳县与邕宁县交界处，距南宁50多公里，相传为汉代大将马援所建。实际上，初建在唐朝中期，但亦有千年历史。这里是南宁北面的门户。北宋时，大将狄青率军与少数民族首领侬智高于此激战。

昆仑关所依山脉海拔虽只有300多米，但山势陡峭，丛林密布，路径崎岖。昆仑关，就位于山道中间，山下即柳州到南宁的公路。昆仑关四周，是一座座小山包，其中东、西两公里处的山包，海拔都比昆仑关要高。

昆仑关西面，是另一要塞高峰隘。

昆仑关下有道路直通北方，高峰隘也是这样。这两个地方为兵家必取之地，退下来的桂军已在高峰隘与日军交火了。

只说昆仑关，这一带每隔几公里就有一座小村庄，分别叫三塘、四塘、五塘，直到九塘。占领昆仑关的日军是第5师团中村旅团所辖坂田元一第42联队的一个大队，大队长叫松本总三郎。

第5师团士兵在关口以北构筑前进阵地，松本把大队本部设在昆仑关下的九塘。

现在，蒋介石密切关注着广西的危局，昆仑关上日军的旭日军旗叫他寝食难安。

日本人是否会继续投入兵力？虽然其战略进攻态势已经结束，但也不能完全排除他们夹击长沙甚至入川的可能性。打仗就是这样，不怕一万，就怕万一。如果那样的话，登陆的日军只是一部分。在这种揣测中，蒋介石否决了白崇禧提出的立即投入当地桂军进行反攻的计划。

有人说，正是因为这个决策，耽误了中国军队的反击时间。其实，如果全盘过眼桂南会战，会发现：并不存在一个贻误战机的问题。日军刚占领南宁时，白崇禧确实 向军委会发电，提出要反攻，但很大程度上，那只是公文中的程序性措辞，还没形成一个详细计划。而且，正如前面所说，此时在广西的桂军极为有限，如只用当地 部队反攻，显然不切实际。

12月8日，蒋介石下达反攻命令时，除杜聿明第5军外，李延年第2军和甘丽初第6军已入桂。

白崇禧最后拿出的方案是：中路徐庭瑶第38集团军杜聿明第5军主攻昆仑关；西路夏威第16集团军、叶肇第37集团军攻高峰隘，同时拦截日军援兵；东路蔡廷锴第26集团军破袭钦州到南宁的公路，切断日军辎重补给线，警戒从沿海过来的敌人。

12月10日，已抵达迁江的杜聿明在谭蓬村召开团以上部队长作战会议。会场设在一个花树掩映的石洞。在马灯闪烁的黄光下，可以看到桂南五万分之一的军事地图上，用蓝红两色箭头标出的中日军队的位置和动向。

参加会议的有参谋长黄翔、副参谋长罗又伦（别名友伦，中央陆军军官军校7期，广东梅县人）、第200师副师长彭璧生（中央陆军军官军校7期，湖南蓝山人）、荣誉第1师师长郑洞国、新编第22师师长邱清泉，以及作战参谋和团以上部队长。第200师师长戴安澜因临时公干，此时未在军中。